Overname van Tulip Oil Netherlands B.V. door SPAC Kistos

22 maart 2021

In de voorgestelde de-SPACing transactie, neemt Kistos Plc. Tulip Oil Holding B.V. over betreffende alle aandelen in Tulip Oil Netherlands B.V.

Tulip Oil Netherlands B.V. en haar volle dochteronderneming, Tulip Oil Netherlands Offshore B.V., bezitten gezamenlijk verschillende belangen in offshore gasvelden in de Nederlandse Noordzee, waaronder het Q10-A offshore gasveld, de Q10-B, Q11-B en M10/M11 ontdekkingen, en andere exploratie- en evaluatieprojecten. De koolstofemissies van de productieactiviteiten van het offshore gasveld Q10-A bedroegen <10g C02e/boe1 in 2020 en 17g C02e/boe1 in 2019, wat aanzienlijk lager is dan het gemiddelde voor de Noordzee.

Kistos Plc. is een closed-end beleggingsmaatschappij die zich richt op en gespecialiseerd is in de energiesector en een notering heeft aan de Alternative Investment Market (AIM) van de London Stock Exchange.

De initiële koopsom voor de overname bedraagt EUR 220 miljoen. Deze vergoeding zal worden voldaan door een combinatie van onder andere (i) cash, (ii) de uitgifte van nieuwe obligaties en (iii) de uitgifte aan Tulip Oil Netherlands B.V. van aandelen in Kistos Plc. Voorts is EUR 163 miljoen aan voorwaardelijke betalingen verschuldigd voor bepaalde ontwikkelingsmijlpalen. Ten slotte zal Kistos Plc. ook warrants uitgeven voor EUR 5 miljoen aan gewone aandelen tegen een premie van 30% op de prijs van de aandelenplaatsing aan Tulip Oil Netherlands B.V.

De afronding van de transactie is afhankelijk van een aantal opschortende voorwaarden, waaronder de afronding van de uitgifte van nieuwe obligaties en de toelating van het nieuwe, grotere aandelenkapitaal van Kistos Plc. tot handel op de AIM.

Samen met Orrick Herrington & Sutcliffe LLP adviseerde Houthoff Kistos Plc. in de voorgestelde de-SPACing transactie met Tulip Oil Holding B.V. betreffende de overname van alle aandelen in Tulip Oil Netherlands B.V. Het Houthoff team bestond uit Marloes Brans, Sylvia Dikmans, Marc van Beuge, Emma Schutte, Wieger Kop, Bas van der Mei, Liselotte Nass en Jet Akkerman, onder leiding van Kirsten Berger.