Wagevoe: nieuwe mogelijkheden voor de oplossing van aandeelhoudersgeschillen
9 januari 2025
De Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (de “Wagevoe”) is op 1 januari 2025 in werking getreden. Met de Wagevoe streeft de wetgever ernaar de bestaande geschillenregeling effectiever en breder inzetbaar te maken. De geschillenregeling is bedoeld om een oplossing te bieden voor geschillen tussen aandeelhouders van een niet-beursgenoteerde BV of NV en bestaat onder meer uit de gedwongen overdracht van aandelen (de 'uitstotingsregeling') en de gedwongen overneming van aandelen (de 'uittredingsregeling').
De Wagevoe voorziet in een aantal belangrijke wijzigingen. In deze News Update bespreken we de belangrijkste veranderingen voor de praktijk.
Hoedanigheidscriterium bij uitstotingsregeling vervalt
Allereerst wordt de reikwijdte van de uitstotingsregeling (aanzienlijk) uitgebreid. Een uitstotingsverzoek kan worden gedaan als een medeaandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Onder de voormalige regeling konden enkel gedragingen die waren verricht in hoedanigheid van aandeelhouder aanleiding geven voor uitstoting van die aandeelhouder. Door dit beperkte criterium was een uitstoting in de praktijk vaak lastig te realiseren.
Met de Wagevoe vervalt dit zogenaamde 'hoedanigheidscriterium', waardoor bijvoorbeeld ook gedragingen van een aandeelhouder als bestuurder of als privépersoon kunnen worden meegewogen bij de beoordeling of er grond is voor uitstoting. Hierbij kan bijvoorbeeld worden gedacht aan de aandeelhouder die de vennootschap beconcurreert met een andere onderneming.
Voortaan verzoekschriftprocedure bij de Ondernemingskamer en inkorting tot één feitelijke instantie
Daarnaast worden de uitstotings- en uittredingsprocedures voortaan ingeleid met een verzoekschrift in plaats van een dagvaarding. Ook is de procedure ingekort tot één feitelijke instantie bij de Ondernemingskamer, die zeer ervaren is in het beslechten van aandeelhoudersgeschillen en de waardering van aandelen. Met de keuze voor een verzoekschriftprocedure wordt ook de efficiëntie bevorderd, kunnen meer actoren als belanghebbenden in de procedure worden betrokken en kunnen voorlopig voorzieningen zich ook tot hen uitstrekken. De Ondernemingskamer mag samenhangende vorderingen behandelen die verband houden met of voortvloeien uit hetzelfde geschil dat aanleiding heeft gegeven tot de verzochte uittreding of uitstoting.
Bovendien zal een uittredings- of uitstotingsverzoek gecombineerd kunnen worden met een enquêteverzoek. In dit verband zal het voor de praktijk buitengewoon interessant zijn hoe de Ondernemingskamer hiermee nog meer maatwerk kan bieden. De wetgever heeft het aan de praktijk overgelaten hieraan specifiek invulling te geven.
Uitbreiding toegangseis enquêteprocedure
Tot slot breidt de Wagevoe de toegang van de enquêteprocedure voor aandeelhouders en certificaathouders van beursvennootschappen uit door een aparte toegangseis voor beursvennootschappen in het leven te roepen.
Het oplossen van geschillen tussen aandeelhouders
Voorkomen is beter dan genezen. Net als voorheen is het mogelijk om toepassing van de geschillenregeling te voorkomen door een eigen contractuele of statutaire geschillenregeling op te stellen. Daarbij kan worden gekozen voor arbitrage, bindend advies of mediation, of door van tevoren afspraken te maken over de waardering en prijsbepaling van aandelen. Graag staan we klaar om met u na te denken over de inrichting van een eigen regeling, of over het bepalen van de positie als een aandeelhoudersgeschil is geëscaleerd.
Blijf op de hoogte met onze News Updates
Meld u hier aan voor onze News Updates om op de hoogte te blijven van actuele ontwikkelingen en vraagstukken in diverse rechtsgebieden en sectoren.
